УТВЕРЖДЕНО

Годовым общим собранием акционеров

ОАО «Городской узел связи г.Радужный»

__ _____ 20__ года

Протокол № __ от __ _____ 20__ года

/

ПОЛОЖЕНИЕ

О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

Открытого акционерного общества

«Городской узел связи г.Радужный»

(редакция рекомендована советом директоров к утверждению общим собранием акционеров)

г. Радужный

2011 год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее положение о Совете директоров (далее - Положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом открытого акционерного общества «Городской узел связи г.Радужный» (далее Общество) определяет порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, размер и порядок выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества.

1.2. Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, осуществляющим общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров Общества.

2. ЦЕЛИ И ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Целями деятельности Совета директоров являются: обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе.

2.2. Для реализации целей деятельности Совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Общества;

- исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами Общества, получение дивидендов и информации об Обществе;

- достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ПОРЯДОК ИХ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ

3.1. Член Совета директоров имеет право:

3.1.1. обращаться в Общество с письменными требованиями о предоставлении информации (документов) Общества, как являющейся общедоступной, так и иной информации, признаваемой Обществом инсайдерской, в порядке, установленном внутренними документами Общества;

3.1.2. получать компенсацию расходов, связанных с исполнением им функций члена Совета директоров Общества в порядке, предусмотренном настоящим Положением;

3.1.3. требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям.

3.2.Член Совета директоров обязан:

3.2.1. быть лояльным к Обществу, т.е. воздерживаться от использования своего положения в Обществе в интересах иных лиц;

3.2.2. действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и принципами деятельности Совета директоров;

3.2.3. действовать разумно, добросовестно в отношении дел Общества;

3.2.4. не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

3.2.5. инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов;

3.2.6. участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;

3.2.7. принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы);

3.2.8. при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;

3.2.9. своевременно сообщать Обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;

3.2.10. доводить до сведения Совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;

3.2.11. письменно уведомлять Совет директоров о владении ценными бумагами Общества, а также о покупке и продаже ценных бумаг Общества, его дочерних и зависимых обществ, раскрывать информацию о совершенных сделках с такими ценными бумагами (количестве, виде ценных бумаг, дате продажи или приобретения) не позднее 5-ти дней с момента их совершения;

3.3.Деятельность члена Совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений Совета директоров.

3.4.Общество обязано по письменному требованию члена Совета директоров, обеспечить ему доступ к информации (документам), предусмотренной п.3.1.1 настоящего Положения.

При этом запрашиваемые информация и документы должны быть предоставлены для ознакомления члену Совета директоров в течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования, если внутренними документами Общества, определяющими порядок предоставления такой информации (документов), не предусмотрен иной срок, но не более 30 дней.

Общество обязано по требованию члена Совета директоров предоставить ему копии необходимых ему документов.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа на первом заседании большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих в нем участие.

4.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

4.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров.

4.4.Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

4.5. В случае отсутствия Председателя Совета его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества. Решение о назначении лица, замещающего отсутствующего Председателя, принимается простым большинством от количества членов Совета, присутствующих на заседании.

5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5.1. Заседания Совета директоров проводятся в форме совместного присутствия.

5.2. Заседания Совета директоров должны проводиться регулярно в соответствии с утвержденным на заседании Совета директоров планом работы. В случае необходимости Совет директоров рассматривает вопросы, не включенные в план работы.

5.3. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора Общества, единоличного или коллегиального исполнительного органа Общества, а также по требованию акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 5 процентами голосующих акций Общества.

Повестка дня созываемого заседания определяется председателем Совета директоров с учетом утвержденного плана работы Совета директоров и поступивших требований лиц, перечисленных в абзаце первом настоящего пункта.

5.4. В требовании о созыве заседания Совета директоров должна содержаться следующая информация:

5.4.1. имя инициатора созыва либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование;

5.4.2. в случае, если требование о созыве исходит от акционера, количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;

5.4.3. дата проведения заседания в форме совместного присутствия;

5.4.4. повестка дня заседания;

5.4.5. перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета директоров к заседанию.

Кроме того, требование о созыве заседания Совета директоров может содержать следующую информацию:

5.4.6. время и место проведения заседания;

5.4.7. проекты решений по вопросам повестки дня, а также сведения о кандидатах для избрания (назначения) органов и лиц, если среди предлагаемых вопросов имеются вопросы об избрании (назначении) таких органов и лиц;

5.4.8. иная информация на усмотрение инициатора созыва заседания.

5.5. Уведомление о проведении заседания Совета директоров направляется каждому члену Совета директоров вместе с необходимыми материалами в срок не менее чем за 5 рабочих дней до проведения. Указанный срок может быть сокращен в случае необходимости экстренного решения каких-либо вопросов при условии, если ни один из членов Совета директоров не возражает. Если член Совета директоров не может лично присутствовать на заседании, проводимом в форме совместного присутствия член Совета директоров вправе представить свое письменное мнение по вопросам повестки дня.

5.6. Письменное мнение члена Совета директоров может быть выражено одним из нижеследующих способов:

5.6.1. представление письменного заключения по вопросам повестки дня.

Письменное заключение должно содержать голосование члена Совета директоров по каждому вопросу повестки дня, по которому он обладает правом голоса, выраженное формулировками «за», «против» или «воздержался». При этом в случае голосования «за» должен быть сформулирован проект решения, за которое голосует член Совета директоров (проект решения, предложенный при уведомлении о проведении заседания, либо проект решения, измененный членом Совета директоров по своему усмотрению).

5.7. При проведении заседания в форме совместного присутствия при определении кворума учитываются письменные мнения отсутствующих членов Совета директоров, представленные не позднее времени начала проведения заседания.

Председательствующий на заседании в форме совместного присутствия обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании, и поставить на голосование проекты решений и замечания по представленным материалам (информации), содержащиеся в таком письменном мнении.

5.8. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества, при принятии решений Председатель Совета директоров обладает решающим голосом.

В случаях, когда в соответствии с Уставом Общества, решение принимается большинством в три четверти голосов или единогласно всеми членами Совета директоров без учета голосов выбывших членов Совета директоров, под выбывшими членами Совета директоров понимаются умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными.

5.9. На заседании Совета директоров ведется протокол.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения, место и дата составления протокола;

- лица, присутствующие на заседании: члены Совета директоров и приглашенные лица;

- члены Совета директоров, представившие письменное мнение (с указанием наличия у них права голоса по вопросам повестки дня);

- повестка дня заседания;

- проекты решений по вопросам повестки, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;

- принятые решения;

- особые мнения, выраженные членами Совета директоров (в случае поступления соответствующего требования члена Совета директоров).

Протокол заседания Совета директоров подписывается всеми присутствующими членами Совета директоров.

6. КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ЧЛЕНАМИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

6.1. Общество несет расходы, связанные с деятельностью Совета директоров, в том числе компенсирует членам Совета директоров все документально подтвержденные расходы, связанные с осуществлением ими своих функций.

7. ПОРЯДОК УТВЕРЖДЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЯ
И ВНЕСЕНИЯ В НЕГО ИЗМЕНЕНИЙ

7.5. Настоящее Положение утверждается общим собранием акционеров Общества.

7.6. Настоящее Положение может быть дополнено и изменено общим собранием акционеров Общества.

7.7. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или Устава Общества отдельные статьи настоящего Положения вступают с ним в противоречие, Положение применяется в части, не противоречащей действующему законодательству и Уставу Общества.

* * *