УТВЕРЖДЕН Администрация ЗАТО г.Радужный
Общим собранием акционеров Владимирской области
Открытого акционерного общества Бюро государственной регистрации
«Городской узел связи г. Радужный» Зарегистрировано за № 382-изм.
От 16 июля 2001г.
Протокол №. __5___________ Подпись Касимова
от "_8_"_____июня______
УСТАВ
Открытого акционерного общества
«ГОРОДСКОЙ УЗЕЛ СВЯЗИ г.
РАДУЖНЫЙ»
ЗАТО
г. Радужный
1.
ОБЩИЕ
ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Акционерное общество
«Городской узел связи г. Радужный», в дальнейшем именуемое «Общество», является
открытым акционерным обществом. Общество создано путем преобразования
государственного предприятия «Городской узел связи» г. Радужный в соответствии
с Указом Президента Российской Федерации от 01 июля
1.2. Общество
является правопреемником Государственного предприятия «Городской узел связи» г.
Радужный в полном объеме.
1.3. Полное
наименование Общества: Открытое акционерное общество «Городской узел связи г.
Радужный».
Сокращенное
наименование Общества: ОАО «Городской
узел связи г. Радужный».
1.4. Место нахождения
Общества – Россия, 600910, Владимирская область, ЗАТО г. Радужный, квартал 1, дом
50.
1.5. Почтовый адрес - Россия, 600910,
Владимирская область, ЗАТО г. Радужный, квартал 1, дом 50, а/я 39.
1.6. Общество является юридическим лицом и действует на основании устава и законодательства РФ.
1.7. Общество имеет
гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых
видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
1.8. Общество вправе
в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее
пределами.
1.9. Общество должно
иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском
языке и указание на место его расположения. Общество вправе иметь штампы,
бланки со своим наименованием, а также зарегистрированные в установленном
порядке торговый знак и другие средства визуальной идентификации.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Целями
деятельности Общества являются удовлетворение общественных потребностей в
товарах и услугах, а также извлечение прибыли.
2.2. Основными видами
деятельности Общества являются:
2.2.1. Оказание услуг
связи и сопутствующих услуг населению, предприятиям, учреждениям и организациям
в соответствии с нормами и правилами, действующими в системе Министерства связи
Российской Федерации.
2.2.2. Эксплуатация всех видов и средств
электросвязи, в том числе телевидения, радиовещания, информационных сетей и
сетей передачи данных.
2.2.3.
Предоставление
на основе аренды и лизинга телекоммуникационного оборудования.
2.2.4. Ведение внешнеэкономической деятельности в
соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в том числе
экспортных и импортных операций.
2.2.8. Любая иная
деятельность, не запрещенная действующим
законодательством
либо настоящим Уставом.
2.2.9. Отдельными
видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами,
Общество может заниматься только на основании специального разрешения
(лицензии).
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС
ОБЩЕСТВА
3.1. Общество
считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.
3.2. Общество для
достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять
любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые
законодательством открытым акционерным обществам, от своего имени совершать
любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество имеет в
собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном
балансе.
3.4. Общество несет
ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, если
иное не предусмотрено законом или договором. Акционеры отвечают по
обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры,
не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по
обязательствам Общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им
акций.
3.5. Если
несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его
акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества
указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на
указанных акционеров или других лиц, в случае недостаточности имущества
Общества, может быть возложена субсидиарная ответственность по его
обязательствам.
3.6. Общество может
создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами,
кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на
территории РФ организации с правами юридических лиц в любых допустимых законом
организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые
общества с правами юридического лица.
3.7. Общество может
создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской
Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Советом
директоров Общества.
3.8. Создание филиалов
и представительств за границей регулируется законодательством Российской
Федерации и соответствующих государств.
3.9. Филиалы и
представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и
оборотными средствами за счет Общества.
3.10. Филиалы и
представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет
ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители
филиалов и представительств назначаются Советом директоров Общества и действуют
на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям
филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или
лицо, его замещающее.
3.11. Зависимые и
дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с
законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с
законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или
зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором
Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним
(зависимым), устанавливаются законом.
3.12. Дочерние и
зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено
законом или договором. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность
по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, прямо
установленных законом или договором.
3.13. Общество
обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его
вине.
3.14. Общество
самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность.
Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и
услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.
3.15. Реализация
продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и
тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно, за исключением тарифов
регулируемых государством.
3.16. Общество имеет
право:
3.16.1. участвовать в
деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами
юридического лица;
3.16.2. выпускать и
размещать ценные бумаги в порядке, установленном правовыми актами, проводить
открытую и закрытую подписку на свои акции, за исключением случаев, когда
настоящим Уставом или правовыми актами возможность проведения закрытой подписки
ограничена.
3.16.3. приобретать и
отчуждать ценные бумаги, находящиеся в обращении;
3.16.4. проводить
аукционы, лотереи, выставки;
3.16.5. участвовать в
ассоциациях, союзах и других объединениях;
3.16.6. проводить
операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном
законодательством;
3.16.7. участвовать в
деятельности и сотрудничать в другой форме с международными организациями;
3.16.8. приобретать и
реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций,
а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с
действующим законодательством;
3.16.9. осуществлять
иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом
законодательством.
3.17. Общество
осуществляет:
3.17.1. импорт
научно- технической продукции и оборудования, необходимых для осуществления
производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного
потребления;
3.17.2. экспорт
продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг.
3.18. Общество вправе
привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно
определяя формы, размеры и виды оплаты их труда с учетом гарантий,
установленных трудовым законодательством.
3.19. Общество в
целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики
несет ответственность за сохранность документов (управленческих,
финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на
государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение;
хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.20. Общество вправе
совершать все действия,
не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества
не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы
уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.
4. ПОРЯДОК
ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА.
РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ДРУГИХ ЦЕННЫХ БУМАГ
4.1. Уставный капитал
Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его
кредиторов, и составляет 51395 (пятьдесят одна тысяча триста девяносто пять)
рублей. Он составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных
акционерами (размещенные акции), и состоит из общего количество акций – 51395
(пятьдесят одна тысяча триста девяносто пять) штук, что составляет 100%
уставного капитала, из них: привилегированных акций типа А – 12849 штук, что
составляет 25% уставного капитала и обыкновенных – 38546 штук, что составляет
75% уставного капитала. Номинальная стоимость каждой акции составляет один
рубль.
Общество вправе
размещать дополнительно к размещенным акциям
500000 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1(один)
рубль и 125000 привилегированных типа «А» именных акций номинальной стоимостью
1(один) рубль(объявленные акции).
Решение о предельном
размере количества объявленных акций каждой категории принимается общим
собранием акционеров.
4.2. Размещение
дополнительных акций проводится по решению Совета директоров Общества в
пределах количества объявленных акций. Размещение дополнительных акций должно
проводиться в форме открытой подписки, если Общим собранием акционеров не будет
установлен иной порядок размещения.
4.3. Количество
голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им
обыкновенных акций.
4.4. Не допускается
освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от
этой обязанности путем зачета требований к обществу.
4.5. По решению
Общего собрания акционеров уставный капитал может быть увеличен как путем
увеличения номинальной стоимости акций, так и за счет размещения дополнительных
акций в пределах количества и категорий объявленных акций. Дополнительные акции
должны быть оплачены в течение
срока, определенного
в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента
их размещения (приобретения). Общее собрание акционеров вправе делегировать
свои полномочия по увеличению уставного капитала Общества Совету директоров
Общества.
4.6. Общество вправе
направить всю чистую прибыль или ее часть, полученную по итогам финансового
года, на оплату увеличения уставного капитала. В этом случае доля акций,
оплаченных за счет чистой прибыли, которая выделяется акционеру, должна быть
пропорциональна количеству акций, которые оплачены акционером к моменту
принятия решения о направлении чистой прибыли на увеличение уставного капитала.
4.7. Сроки и порядок
оплаты размещаемых дополнительных акций устанавливает Общее собрание
акционеров.
4.8. В случае размещения
Обществом посредством открытой подписки голосующих акций акционеры - владельцы
голосующих акций имеют преимущественное право приобретения размещаемых акций в
количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций.
Преимущественное право на приобретение голосующих акций осуществляется в
порядке, установленном законом.
4.9. Общее собрание
акционеров вправе принять решение о неприменении преимущественного права
приобретения голосующих акций, которое действует в течение срока, установленного
Общим собранием акционеров. Срок неприменения преимущественного права
приобретения голосующих акций не может превышать одного года.
4.10. Общее собрание
акционеров также принимает решение о перераспределении не оплаченных вовремя
акций среди выполнивших свои обязательства акционеров либо об отчуждении
указанных акций третьим лицам.
4.11. Оплата
дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими
вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты
определяется Общим собранием акционеров при принятии решения о размещении
дополнительных акций.
4.12. Акция не
предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций,
приобретаемых учредителями при создании Общества.
4.13. Общество вправе
по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал как путем
уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего
количества за счет приобретения и погашения части акций.
4.14. Общество может
уменьшать уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер
не станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии
с действующим законодательством.
4.15. В случаях,
прямо предусмотренных законом, Общество обязано объявить об уменьшении уставного
капитала.
4.16. В течение 30
дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в
письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.
4.17. Акционеры
Общества имеют право свободно, без согласия других акционеров, продавать,
дарить либо отчуждать иным образом принадлежащие им акции. Наследники либо
правопреемники акционера, являющегося
юридическим лицом,
имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства).
4.18. Общество вправе
приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об
уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в
целях сокращения их количества. Приобретаемые в этом случае акции погашаются
при приобретении.
4.19. Общество вправе
приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров. Приобретенные по
данному основанию акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при
подсчете голосов и по ним не начисляются дивиденды.
4.20. Оплата акций
при приобретении их Обществом может осуществляться деньгами и иным имуществом.
4.21. В случаях,
предусмотренных законодательством, акционеры вправе требовать полного или
частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций по рыночной стоимости этих
акций. Порядок определения рыночной стоимости акций определяется в соответствии
с требованиями Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.95 г. «Об акционерных
обществах».
4.22. Все споры по
вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в установленном законом и
настоящим Уставом порядке.
4.23. Общее собрание
может принять решение об отсрочке
оплаты, выкупаемых Обществом акций, до окончания финансового года.
4.24. Общество вправе
размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ
о ценных бумагах.
5.
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.
РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ.
5.1.
Общие права и обязанности акционеров
5.1.1. Каждый
акционер имеет право присутствовать на собраниях акционеров лично или через
полномочных представителей и вносить предложения на рассмотрение в соответствии
с настоящим Уставом.
5.1.2. Каждый
акционер имеет право продать свои акции без согласия других акционеров.
5.1.3. Акция не
предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не
установлено законом.
5.1.4. В случае не
полной оплаты акции в установленные сроки акция поступает в распоряжение
Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись.
Деньги и (или) иное имущество, внесенное в оплату акции, по истечении
установленного срока не возвращаются.
5.1.5. За
неисполнение обязанности по оплате акций Общество может взыскать с
недобросовестного акционера штраф в размере номинальной стоимости неоплаченных
акций.
5.1.6. Акционер имеет
право:
- получать информацию
о деятельности Общества в установленном настоящим уставом порядке;
- принимать участие в
распределении прибыли;
- получать
пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды),
подлежащую распределению среди акционеров;
- получать в случае
ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент)
пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
- иметь другие права,
предоставляемые акционерам действующим законодательством и настоящим Уставом.
5.1.7. Акционер
обязан:
- оплатить
приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные действующим
законодательством и настоящим Уставом. Общество вправе начислять акционеру
дивиденды лишь на полностью оплаченные акции;
- соблюдать
требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в
пределах их компетенции;
- не разглашать
сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
- нести и другие
обязанности, предусмотренные действующим законодательством и настоящим уставом.
5.2. Права владельцев
привилегированных акций типа А.
5.2.1. Все
привилегированные акции типа «А» являются именными, бездокументарными.
Владельцы
привилегированных акций типа А имеют право на получение ежегодного
фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по
каждой привилегированной акции типа А устанавливается в размере 10% чистой прибыли
общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций,
которые составляют 25% уставного капитала общества. При этом, если сумма
дивидендов, выплачиваемая обществом по каждой обыкновенной акции в определенном
году превышает сумму, подлежащую выплате по
акции типа А, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по
обыкновенным акциям.
Дивиденды
выплачиваются держателям привилегированных акций типа А ежегодно в сроки
утвержденные Общим собранием акционеров по рекомендациям Совета директоров.
Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций типа А, которые
внесены в реестр акционеров на день составления списка лиц, имеющих право
участвовать в годовом общем собрании акционеров.
5.2.2.Владельцы
привилегированных акций типа А имеют право голоса на собрании акционеров только
в случае, когда принятие изменений или дополнений настоящего устава
предполагает реорганизацию или ликвидацию общества, изменение размера дивиденда
по привилегированным акциям типа А, либо выпуск привилегированных акций,
владельцам которых предоставляются более широкие права, нежели предусмотренные
настоящим уставом права владельцев привилегированных акций типа А.
5.2.3. В случае
невыплаты дивидендов держателям привилегированных акций типа А, акционеры,
держатели привилегированных акций типа А, имеют право голоса на собрании
акционеров, следующем за собранием, на котором не было принято решение о
выплате дивидендов по привилегированным акциям типа «А» по всем вопросам
компетенции собрания акционеров. Право голоса акционеров- владельцев
привилегированных акций типа «А» на общем собрании акционеров прекращается с
момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
5.3. Права владельцев
обыкновенных акций.
5.3.1. Все
обыкновенные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются
именными, бездокументарными и предоставляют акционерам - их владельцам
одинаковый объем прав.
5.3.2.
Обыкновенные акции предоставляют право голоса по всем вопросам компетенции
собрания акционеров.
5.3.3. Акционеры-владельцы обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов только после владельцев привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе общества.
5.3.4. Акционеры-владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении имущества общества в случае его ликвидации в порядке третьей очереди, после выплат по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с настоящим уставом по требованию акционера (первая очередь), после выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной стоимости привилегированных акций (вторая очередь).
5.4. Держателем
реестра акционеров является Общество. По решению Общего собрания Общество
вправе поручить ведение реестра акционеров специализированному регистратору. В
случае, если число акционеров превысит 500 (Пятьсот), Общество будет обязано
поручить ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному
регистратору.
5.5. Общество
обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами
Российской Федерации. В реестре акционеров указываются сведения о каждом
зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и
категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные,
предусмотренные правовыми актами сведения.
5.6. Лицо,
зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать
Общество об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об
изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи
с этим убытки.
5.7. Внесение записей
в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по
основаниям и в
порядке, установленным законом.
Отказ от внесения записей в реестр акционеров может быть обжалован в суд.
5.8. По требованию
акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их
права путем выдачи выписки из реестра акционеров. Если ведение реестра
акционеров поручено специализированному регистратору, акционеры и другие
зарегистрированные в реестре лица получают выписки и иные сведения у
специализированного регистратора.
6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
АКЦИОНЕРОВ.
6.1. Высшим органом
управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество
проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие
собрания акционеров являются внеочередными.
6.2. Общее
руководство деятельностью Общества в период между Общими собраниями акционеров осуществляет
Совет директоров.
6.3. Единоличным
исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
6.4. Годовое Общее
собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год,
следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров
решаются вопросы об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждении
аудитора Общества, рассматриваются представляемый Советом директоров годовой
отчет Общества и другие документы.
6.5. Годовое Общее
собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос, который в соответствии с действующим
законодательством и настоящим Уставом относится к компетенции Общего собрания
акционеров и включен в повестку дня с соблюдением необходимых процедур.
6.6. К исключительной
компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
6.6.1. Внесение
изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции;
6.6.2. Реорганизация
Общества;
6.6.3. Ликвидация
Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и
окончательного ликвидационных балансов;
6.6.4. Определение
количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное
прекращение их полномочий;
6.6.5. Определение
предельного размера объявленных акций;
6.6.6. Увеличение
уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или
путем размещения дополнительных акций;
6.6.7. Уменьшение
уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций,
приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или
погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных законом и
настоящим Уставом;
6.6.8. Назначение
Генерального директора, утверждение контракта с Генеральным директором.
6.6.9. Избрание
Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
6.6.10. Утверждение
аудитора Общества;
6.6.11. Утверждение
годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества,
распределение прибылей и убытков;
6.6.12. Принятие
решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций
Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случае их размещения
посредством открытой подписки с их оплатой деньгами;
6.6.13. Утверждение
Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров,
определение порядка ведения собрания;
6.6.14. Образование
счетной комиссии;
6.6.15. Определение
формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе
определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
6.6.16. Дробление и
консолидация акций;
6.6.17. Заключение
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях
предусмотренных п.3,5,6,7 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
6.6.18. Совершение
крупных сделок, предметом которых является имущество стоимость которого составляет
свыше 50 (Пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества на дату
принятия решения о совершении такой сделки;
6.6.18.1. Решение о
совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость
которого составляет от 25 (Двадцати пяти) до 50 (Пятидесяти) процентов
балансовой стоимости активов Общества, если Совет директоров не достиг
единогласия по вопросу о совершении такой сделки и вопрос о ее заключении
вынесен Советом на решение Общего собрания акционеров;
6.6.19. Решение о
приобретении и выкупе Обществом размещенных акций в случаях предусмотренных
ст.72,73 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
6.6.20. Принятие
решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах,
иных объединениях коммерческих организаций;
6.6.21. Общее
собрание вправе принять к рассмотрению и рассмотреть иные вопросы, если законом
и настоящим Уставом их решение относится к компетенции Общего собрания
акционеров.
6.7. Решение
вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров,
не может быть передано на решение Совету директоров или Генеральному директору
Общества.
6.8. Общее собрание
акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для
участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их
представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов
размещенных голосующих акций Общества.
6.9. Решение Общего
собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается
большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества,
принимающих участие в собрании.
6.10. Решение по
вопросам, указанным в подпунктах 6.6.1. - 6.6.3., 6.6.5. 6.6.18.. настоящего Устава, принимаются
квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров -
владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если законом
будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны
приниматься какие либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте,
Общество будет руководствоваться в соответствующих случаях нормой закона.
6.11. Сообщение
акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем
направления им письменного уведомления. Общее собрание акционеров вправе
принять решение сообщать акционерам о проведении Общего собрания акционеров
путем опубликования информации в органах печати.
6.12. Письменное
сообщение о проведении Общего собрания направляется акционерам заказными
письмами не позднее чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее
чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания. В эти же сроки
осуществляется опубликование в печати сообщения о проведении Общего собрания.
6.13. Подготовка к
проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового
(повторного) собрания, осуществляется в порядке и сроки, устанавливаемые
законом, настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения
Общего собрания акционеров.
6.14. При подготовке
Общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с
информацией и материалами в необходимом объеме.
6.15. Вопросы в
повестку дня вносятся Советом директоров, а также акционером (акционерами),
являющимся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов
голосующих акций Общества в срок не позднее 50 (пятидесяти) дней после
окончания финансового года. Акционер (акционеры), обладающий в совокупности 2
(двумя) и более процентами акций, вправе внести в повестку дня не более 2
(двух) предложений и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную
комиссию.
6.16. Заседания
Общего собрания акционеров ведет Председатель Совета директоров. В его
отсутствие заседания ведет один из членов Совета или один из акционеров
(представитель акционера - юридического лица).
6.17. Если не собран
кворум, то собрание распускается. Новое собрание назначается не позднее чем
через 30 дней и считается правомочным при наличии акционеров, владеющих не
менее чем 30 (тридцатью) процентами голосующих акций.
6.18. Внеочередное
собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на
основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии
(Ревизора), аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося
владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества на дату
предъявления требования.
6.19. Внеочередное
собрание акционеров созывается и проводится в порядке, установленном законом,
настоящим Уставом и Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания
акционеров.
6.20. Решение Совета
директоров об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может
быть обжаловано в суд.
6.21. В случае, если
в течение 10 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии
(Ревизора), аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося
владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, не принято
решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение
об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может собираться лицами,
требующими его созыва.
6.22. Решения на Общем
собрании акционеров принимаются открытым голосованием по принципу "одна
голосующая акция - один голос", за исключением случаев проведения
кумулятивного голосования.
6.23. Голосование на
Общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.
Если число акционеров - владельцев голосующих акций будет более ста,
голосование должно осуществляться только бюллетенями для голосования. Форма и
текст бюллетеня утверждаются Советом директоров Общества.
6.24. Решение Общего
собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного
присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений
по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования
(опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть
приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых
вопросов не установлен иной порядок принятия решений.
6.25. Принятие
решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, предусмотренном законом,
настоящим Уставом и Положением о порядке созыва и ведения Общего собрания.
6.26. Акционер вправе
обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных
правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем
собрании акционеров или голосовал против такого решения и указанным решением
нарушены его права и законные интересы.
6.27. Не позднее 15
(пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания акционеров составляется
протокол в двух экземплярах, которые подписываются председательствующим на
Общем собрании и секретарем Общего собрания акционеров.
6.28. В случае, если
число акционеров Общества будет не более одного, все решения, отнесенные к
компетенции Общего собрания, принимает единственный акционер Общества.
7. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ
СОВЕТ)
7.1. Совет директоров
(далее - Совет) Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества,
за исключением решения вопросов, отнесенных законом и настоящим Уставом к
исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
7.2. Председателем
Совета директоров не может быть Генеральный директор общества.
7.3. К исключительной
компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
7.3.1. Определение
приоритетных направлений деятельности Общества;
7.3.2. Созыв годового
и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев,
когда в соответствии с законом и настоящим Уставом Общее собрание может быть
созвано в ином порядке;
7.3.3. Утверждение
повестки дня Общего собрания акционеров;
7.3.4. Определение
даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании,
и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего
собрания акционеров;
7.3.5. Увеличение
уставного капитала Общества путем размещения Обществом акций в пределах
количества и категорий (типа) объявленных акций;
7.3.6. Размещение
Обществом облигаций и иных ценных бумаг;
7.3.7. Приобретение
размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных п.2 ст.72 ФЗ об АО;
7.3.8. Выдача
рекомендаций по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии
дополнительных вознаграждений и компенсаций;
7.3.9. Определение
размера оплаты услуг аудитора;
7.3.10. Подготовка
рекомендаций Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и
порядку его выплаты;
7.3.11. Использование
резервного и иных фондов Общества;
7.3.12. Утверждение
внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов
управления Общества, за исключением документов, принятие которых в соответствии
с законом или настоящим Уставом отнесено к компетенции Общего собрания
акционеров;
7.3.13. Создание
филиалов и открытие представительств Общества;
7.3.14. Принятие
решения об участии Общества в других организациях, за исключением принятия решений
об участии Общества в холдинговых компаниях и финансово-промышленных группах;
7.3.15. Принятие
решений о заключении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением
Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой
стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок.
Решение о совершении крупных сделок принимается Советом единогласно. При
недостижении единогласия по вопросу совершения крупной сделки он может быть
вынесен на решение Общего собрания акционеров.
7.3.16. Определение
рыночной стоимости имущества в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об
акционерных обществах»
7.4. К исключительной
компетенции Совета директоров относится вынесение на решение Общего собрания
акционеров вопросов, предусмотренных п.6.6.2., 6.6.12., 6.6.15.-
6.6.20.настоящего устава.
7.5. Принятие решений
об участии Общества в других организациях, за исключением участия в холдинговых
компаниях и финансово-промышленных группах.
7.6. Совет директоров
вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции законом и Уставом
Общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров,
не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
7.7. Члены Совета
директоров избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год из
числа акционеров (представителей акционеров). Избрание осуществляется в
порядке, предусмотренном законом, настоящим Уставом и внутренними документами
Общества. Если число акционеров Общества - владельцев обыкновенных и иных
голосующих акций к моменту формирования Совета составит более одной тысячи,
выборы Совета проводятся кумулятивным голосованием. По решению Общего собрания
акционеров кумулятивное голосование при выборах Совета может проводиться и при меньшем
числе акционеров - владельцев голосующих акций.
7.8. Лица, избранные
в состав Совета, могут переизбираться неограниченное число раз.
7.9. Полномочия
любого члена Совета или всех членов Совета могут быть прекращены досрочно по
решению Общего собрания акционеров Общества.
7.10. Количественный
состав Совета определяется Общим собранием акционеров и не может быть менее
семи человек
7.11. Председатель
Совета директоров избирается большинством членов Совета. Председатель Совета
организует его работу, созывает заседания Совета и председательствует на них,
организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем
собрании акционеров.
7.12. В случае
отсутствия Председателя Совета его функции осуществляет один из членов Совета
Общества. Решение о назначении лица,
замещающего
отсутствующего Председателя, принимается простым большинством от количества
членов Совета, присутствующих на заседании.
7.13. Заседание
Совета созывается его Председателем по собственной инициативе, по требованию
любого из членов Совета, Генерального директора, Ревизионной комиссии
(Ревизора) или аудитора Общества, а также акционеров (акционера) - владельцев
не менее 5 (пяти) процентов голосующих акций Общества.
7.14. Порядок созыва
и проведения заседаний Совета определяется настоящим Уставом и Положением о
Совете, утверждаемым Общим собранием акционеров.
7.15. Совет вправе
принимать решение путем заочного голосования (опросным путем).
7.16. Заседание
Совета правомочно, если на нем присутствует не
менее половины избранных членов Совета.
7.17. Решения на
заседании Совета принимаются большинством голосов присутствующих, за
исключением вопросов, решение по которым в соответствие с действующим
законодательством или настоящим Уставом принимается единогласно или
квалифицированным большинством голосов. При решении вопросов на заседании
Совета каждый член Совета обладает одним голосом. Передача голоса одним членом
Совета другому члену Совета не допускается.
7.18. В случае
равенства голосов членов Совета голос Председателя Совета является решающим.
7.19. На заседании
Совета ведется протокол, который составляется не позднее 10 дней после его
проведения.
7.20. Протокол
заседания Совета подписывается председательствующим на заседании, который несет
ответственность за правильность составления протокола.
8. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
8.1. Руководство
текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным
органом - Генеральным директором Общества.
8.2. Генеральный
директор избирается собранием акционеров на срок определенный контрактом,
утвержденным Общим собранием акционеров, и является единоличным исполнительным
органом Общества. Лицо считается избранным на должность Генерального директора,
если за него проголосовало большинство от общего числа акционеров зарегистрированных
на собрании акционеров по избранию Генерального директора.
8.3. Генеральный
директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором
может быть любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства акционеров,
необходимыми профессиональными качествами и опытом.
8.4. Генеральный
директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением
вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров
или Совета директоров.
8.5. Генеральный
директор без доверенности действует от имени Общества, утверждает штаты, издает
приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками
Общества.
8.6. Права и
обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей
деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом и
договором (контрактом). Договор (контракт) с Генеральным директором от имени
Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо , уполномоченное
Собранием акционеров.
8.7. Условия
досрочного расторжения договора с Генеральным директором обуславливаются
договором (контрактом). Договор с Генеральным директором считается
расторгнутым, если за расторжение договора проголосовало большинство
акционеров, зарегистрированных на собрании акционеров.
8.8. Генеральный
директор Общества:
8.8.1. обеспечивает
выполнение решений Общего собрания акционеров;
8.8.2. распоряжается
имуществом Общества в пределах, установленных действующим законодательством и
настоящим Уставом;
8.8.3. заключает
сделки, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося
предметом сделки, не превышают 25 (двадцати пяти) процентов активов Общества;
8.8.4. заключает
сделки или нескольких взаимосвязанных между собой сделок, являющихся
размещением голосующих акций Общества в количестве, не превышающем 25 (двадцать
пять) процентов ранее размещенных Обществом голосующих акций;
8.8.5. утверждает
правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет
организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых
Общим собранием акционеров и Советом;
8.8.6. утверждает
штатное расписание Общества, филиалов и представительств;
8.8.7. принимает на
работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет
своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов
и представительств;
8.8.8. в порядке,
установленном законодательством и настоящим Уставом, поощряет работников
Общества, а также налагает на них взыскания;
8.8.9. открывает в
банках расчетный, валютный и другие счета
Общества;
8.8.10. утверждает
договорные цены на продукцию и тарифы на услуги за исключением тарифов
регулируемых государством;
8.8.11. организует
бухгалтерский учет и отчетность;
8.8.12. обеспечивает
подготовку и проведение Общих собраний акционеров;
8.8.13. решает другие
вопросы текущей деятельности Общества.
8.9. Заместители
(заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и
возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей,
утверждаемым Генеральным директором. Заместитель (заместители) Генерального
директора в пределах своей компетенции действуют от имени Общества. При
отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный
директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет
заместитель.
9. КОНТРОЛЬ
ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
9.1. Для
осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание
акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора).
9.2. Компетенция и
порядок деятельности Ревизионной комиссии определяются действующим
законодательством, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии
(Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционером.
9.3. Члены
Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности
в органах управления Общества.
9.4. Проверки
(ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной
комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое
время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета,
Генерального директора или по требованию акционера (акционеров), владеющего в
совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций.
9.5. Член Ревизионной
комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления
всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных
объяснений.
9.6. Ревизионная
комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания
акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
9.7. Аудитором
Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие
соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки
финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами
Российской Федерации на основании заключаемого с аудитором договора.
9.8. Аудитор Общества
утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора
определяет Совет директоров.
9.9. По итогам
проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор)
или аудитор Общества составляет заключение.
10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
10.1. Имущество
Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, образуемых из
предусмотренных законом поступлений.
10.2. Резервный фонд
формируется путем обязательных ежегодных отчислений до тех пор, пока его размер
не достигнет 25% от размера уставного капитала Общества. Ежегодные отчисления в
резервный фонд составляют не менее 5% от чистой прибыли. Резервный фонд может
использоваться лишь в целях, предусмотренных законом.
10.3. Отчисления в
другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Генеральным
директором.
10.4. Акционер имеет
право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном
действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать
выделения его доли в имуществе
Общества
пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия
решения о ликвидации Общества.
10.5. В
принудительном порядке Имущество Общества может быть изъято только по вступившему
в законную силу решению суда.
10.6. Имущество
образуется за счет доходов от реализации продукции, работ, услуг; кредитов
банков; безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и
иностранных организаций, предприятий, граждан; иных, не запрещенных законом
поступлений.
10.7. Общество может
объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан
для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том
числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.
10.8. Общество
осуществляет учет результатов работы, ведет оперативный, бухгалтерский и
статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
10.9.
Организацию документооборота в
Обществе осуществляет Генеральный
директор. Общество хранит свои документы по месту нахождения Генерального
директора или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов
Общества и иных заинтересованных лиц.
10.10. Генеральный
директор Общества несет личную ответственность за соблюдение порядка ведения,
достоверность учета и отчетности.
10.11. Право подписи
от лица Общества
имеют Генеральный директор, один
из его заместителей, либо лицо, специально уполномоченное Генеральным
директором.
11. ЛИКВИДАЦИЯ И
РЕОРГАНИЗАЦИЯ
11.1. Общество может
быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом.
Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения,
разделения, выделения, и преобразования. Если федеральными законами будут
установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в
указанных формах.
При реорганизации
вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.
11.2. Не позднее 30
дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме
уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с
реорганизацией Общества, определяются законом.
11.3. Реорганизация
Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом
действующими правовыми нормами.
11.4. Общество может
быть ликвидировано либо добровольно либо по решению суда по основаниям,
предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
11.5. Ликвидация
Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в
порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация осуществляется в порядке,
установленном действующим законодательством с учетом положений настоящего
Устава.
11.6. Вопрос о
добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии выносит
на решение Общего собрания Генеральный директор. Общее собрание акционеров
принимает решение о ликвидации Общества.
11.7. Общее собрание
акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему
государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для
внесения в единый государственный реестр сведений о том, что Общество находится
в процессе ликвидации.
11.8. Общее собрание
акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки
ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим
государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию
в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число
членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть
менее трех.
11.9. С момента
назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению
делами Общества, в том числе - по представлению Общества в суде. Все решения
ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего
числа членов комиссии. Протоколы
заседаний ликвидационной комиссии
подписываются Председателем и Секретарем.
11.10. Председатель
ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с
ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с
акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными
органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие
необходимые исполнительно-распорядительные функции.
11.11. Ликвидация
Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной
регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических
лиц.
11.12. Полномочия
ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.
12. МЕРОПРИЯТИЯ ПО МОБИЛИЗАЦИОННОЙ
ПОДГОТОВКЕ
12.1. Общество
обязуется с получением мобилизационного задания выполнять его в полном объеме,
в соответствии с требованиями мобилизационной подготовки народного хозяйства
Российской Федерации, сохранять мобилизационные запасы и мобилизационные
мощности (при их наличии по заданию), а также выполнять в полном объеме
мероприятия гражданской обороны.
12.2.
Генеральный директор несет персональную ответственность за выполнение
мероприятий мобилизационной подготовки и выполнение мобилизационного задания,
мероприятий ГО, являясь одновременно начальником объекта ГО.